目錄

第一章　總則

第二章　公司登記

第三章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節(jié)　設立

第二節(jié)　組織機構

第四章　有限責任公司的股權轉讓

第五章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節(jié)　設立

第二節(jié)　股東會

第三節(jié)　董事會、經(jīng)理

第四節(jié)　監(jiān)事會

第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定

第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節(jié)　股份發(fā)行

第二節(jié)　股份轉讓

第七章　國家出資公司組織機構的特別規(guī)定

第八章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第九章　公司債券

第十章　公司財務、會計

第十一章　公司合并、分立、增資、減資

第十二章　公司解散和清算

第十三章　外國公司的分支機構

第十四章　法律責任

第十五章　附則

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

第二條　本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第四條　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第六條　公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。

公司的名稱權受法律保護。

第七條　依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第八條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第九條　公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營范圍。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。

擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第十二條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

第十三條　公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第十四條　公司可以向其他企業(yè)投資。

法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規(guī)定。

第十五條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

第十六條　公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十七條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制、解散、申請破產(chǎn)以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十八條　在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第十九條　公司從事經(jīng)營活動，應當遵守法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第二十條　公司從事經(jīng)營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。

第二十一條　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十三條　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十四條　公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。

第二十五條　公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第二十六條　公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

第二十七條　有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)；

（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)。

第二十八條　公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。

股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

第二章　公司登記

第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

第三十條　申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。

第三十一條　申請設立公司，符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

第三十二條　公司登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）注冊資本；

（四）經(jīng)營范圍；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

公司登記機關應當將前款規(guī)定的公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

第三十三條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司登記機關可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

第三十四條　公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。

公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

第三十五條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。

公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。

第三十六條　公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第三十七條　公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。

第三十八條　公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

第三十九條　虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。

第四十條　公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：

（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；

（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

第四十一條　公司登記機關應當優(yōu)化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。

國務院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本法和有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定公司登記注冊的具體辦法。

第三章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節(jié)　設立

第四十二條　有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。

第四十三條　有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第四十四條　有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。

設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。

設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。

第四十五條　設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。

第四十六條　有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；

（六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

（八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十八條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四十九條　股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

第五十條　有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

第五十一條　有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第五十二條　股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內(nèi)未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

第五十三條　公司成立后，股東不得抽逃出資。

違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

第五十五條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

第五十六條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；

（三）出資證明書編號；

（四）取得和喪失股東資格的日期。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五十七條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定。

第二節(jié)　組織機構

第五十八條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第五十九條　股東會行使下列職權：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準監(jiān)事會的報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程規(guī)定的其他職權。

股東會可以授權董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。

第六十條　只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。

第六十一條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。

第六十二條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第六十三條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第六十四條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。

第六十五條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第六十六條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會作出決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六十七條　有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。

公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。

第六十八條　有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第六十九條　有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第七十條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應當繼續(xù)履行職務。

第七十一條　股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

第七十二條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七十三條　董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第七十四條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會會議。

第七十五條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

第七十六條　有限責任公司設監(jiān)事會，本法第六十九條、第八十三條另有規(guī)定的除外。

監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七十七條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第七十八條　監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權。

第七十九條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第八十條　監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務的報告。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。

第八十一條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會決議的表決，應當一人一票。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第八十二條　監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八十三條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。

第四章　有限責任公司的股權轉讓

第八十四條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十五條　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第八十六條　股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

第八十七條　依照本法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第八十八條　股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

第八十九條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內(nèi)依法轉讓或者注銷。

第九十條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第五章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節(jié)　設立

第九十一條　設立股份有限公司，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起人認購設立公司時應發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。

第九十二條　設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應當有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

第九十三條　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。

發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第九十四條　設立股份有限公司，應當由發(fā)起人共同制訂公司章程。

第九十五條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設立時發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；

（五）發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權利和義務；

（六）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式；

（七）董事會的組成、職權和議事規(guī)則；

（八）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；

（九）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；

（十）公司利潤分配辦法；

（十一）公司的解散事由與清算辦法；

（十二）公司的通知和公告辦法；

（十三）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

第九十六條　股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九十七條　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當認足公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行的股份。

以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九十八條　發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規(guī)定。

第九十九條　發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。

第一百條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。

第一百零一條　向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第一百零二條　股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所認購的股份種類及股份數(shù)；

（三）發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第一百零三條　募集設立股份有限公司的發(fā)起人應當自公司設立時應發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。

以發(fā)起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

第一百零四條　公司成立大會行使下列職權：

（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事、監(jiān)事；

（四）對公司的設立費用進行審核；

（五）對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價進行審核；

（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

成立大會對前款所列事項作出決議，應當經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。

第一百零五條　公司設立時應發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產(chǎn)出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六條　董事會應當授權代表，于公司成立大會結束后三十日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。

第一百零七條　本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

第一百零八條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

第一百零九條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。

第一百一十條　股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規(guī)定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

第二節(jié)　股東會

第一百一十一條　股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百一十二條　本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會。

本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規(guī)定，適用于只有一個股東的股份有限公司。

第一百一十三條　股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東會會議：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百一十四條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。

第一百一十五條　召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

公開發(fā)行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。

股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第一百一十六條　股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東會作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百一十七條　股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百一十八條　股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

第一百一十九條　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節(jié)　董事會、經(jīng)理

第一百二十條　股份有限公司設董事會，本法第一百二十八條另有規(guī)定的除外。

本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規(guī)定，適用于股份有限公司。

第一百二十一條　股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置其他委員會。

第一百二十二條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十三條　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百二十四條　董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，應當一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第一百二十五條　董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百二十六條　股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會會議。

第一百二十七條　公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

第一百二十八條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

第一百二十九條　公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節(jié)　監(jiān)事會

第一百三十條　股份有限公司設監(jiān)事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規(guī)定的除外。

監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第七十七條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百三十一條　本法第七十八條至第八十條的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百三十二條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

監(jiān)事會決議的表決，應當一人一票。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第一百三十三條　規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權。

第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定

第一百三十四條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五條　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百三十六條　上市公司設獨立董事，具體管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。

上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規(guī)定的事項外，還應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。

第一百三十七條　上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)通過：

（一）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（二）聘任、解聘財務負責人；

（三）披露財務會計報告；

（四）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第一百三十八條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百三十九條　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關聯(lián)關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯(lián)關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。

第一百四十條　上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。

第一百四十一條　上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。

第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節(jié)　股份發(fā)行

第一百四十二條　公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。

公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。

采用無面額股的，應當將發(fā)行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。

第一百四十三條　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百四十四條　公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權利不同的類別股：

（一）優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份；

（二）每一股的表決權數(shù)多于或者少于普通股的股份；

（三）轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份；

（四）國務院規(guī)定的其他類別股。

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

公司發(fā)行本條第一款第二項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數(shù)相同。

第一百四十五條　發(fā)行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

（一）類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序；

（二）類別股的表決權數(shù)；

（三）類別股的轉讓限制；

（四）保護中小股東權益的措施；

（五）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

第一百四十六條　發(fā)行類別股的公司，有本法第一百一十六條第三款規(guī)定的事項等可能影響類別股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規(guī)定經(jīng)股東會決議外，還應當經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項作出規(guī)定。

第一百四十七條　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司發(fā)行的股票，應當為記名股票。

第一百四十八條　面額股股票的發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百四十九條　股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

股票采用紙面形式的，應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期或者股票發(fā)行的時間；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)，發(fā)行無面額股的，股票代表的股份數(shù)。

股票采用紙面形式的，還應當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人股票采用紙面形式的，應當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百五十條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百五十一條　公司發(fā)行新股，股東會應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數(shù)額；

（二）新股發(fā)行價格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額；

（五）發(fā)行無面額股的，新股發(fā)行所得股款計入注冊資本的金額。

公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百五十二條　公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應當經(jīng)股東會決議。

董事會依照前款規(guī)定決定發(fā)行股份導致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。

第一百五十三條　公司章程或者股東會授權董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應當經(jīng)全體董事三分之二以上通過。

第一百五十四條　公司向社會公開募集股份，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構注冊，公告招股說明書。

招股說明書應當附有公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)行的股份總數(shù)；

（二）面額股的票面金額和發(fā)行價格或者無面額股的發(fā)行價格；

（三）募集資金的用途；

（四）認股人的權利和義務；

（五）股份種類及其權利和義務；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

公司設立時發(fā)行股份的，還應當載明發(fā)起人認購的股份數(shù)。

第一百五十五條　公司向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

第一百五十六條　公司向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

公司發(fā)行股份募足股款后，應予公告。

第二節(jié)　股份轉讓

第一百五十七條　股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規(guī)定進行。

第一百五十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

第一百五十九條　股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東會會議召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得變更股東名冊。法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百六十條　公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權人不得在限制轉讓期限內(nèi)行使質(zhì)權。

第一百六十一條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

（二）公司轉讓主要財產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內(nèi)依法轉讓或者注銷。

第一百六十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第一項、第二項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，并應當在三年內(nèi)轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權的標的。

第一百六十三條　公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第一百六十四條　股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百六十五條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百六十六條　上市公司應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定披露相關信息。

第一百六十七條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規(guī)定的除外。

第七章　國家出資公司組織機構的特別規(guī)定

第一百六十八條　國家出資公司的組織機構，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。

本法所稱國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。

第一百六十九條　國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。

代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責的機構。

第一百七十條　國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。

第一百七十一條　國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。

第一百七十二條　國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。

第一百七十三條　國有獨資公司的董事會依照本法規(guī)定行使職權。

國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數(shù)為外部董事，并應當有公司職工代表。

董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。

第一百七十四條　國有獨資公司的經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

經(jīng)履行出資人職責的機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

第一百七十五條　國有獨資公司的董事、高級管理人員，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第一百七十六條　國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權的，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。

第一百七十七條　國家出資公司應當依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理。